Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową to temat, który niezmiennie wzbudza zainteresowanie przedsiębiorców. Co wpływa na podjęcie przez wspólników decyzji o dalszym prowadzeniu działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Powodów może być wiele. Najczęściej jest to jednak rozwój gospodarczy firmy i chęć ograniczenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Niniejszy artykuł poświęcony jest procedurze prostego przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przez którą Kancelaria Jaroch-Konwent Pakos z siedzibą we Wrocławiu może Cię sprawnie przeprowadzić, bazując na swoim wieloletnim doświadczeniu w obsłudze podmiotów gospodarczych. Zobacz, na czym polega przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o.

Tryb uproszczony przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Od 1 marca 2020 r., zgodnie z brzmieniem art.  572 kodeksu spółek handlowych (dalej K.s.h.): "w  przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2 oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta".

Co to oznacza?

Kiedy można zastosować uproszczone przekształcenie spółki jawnej?

W pierwszej kolejności należy podkreślić, że jedynym wymogiem, jaki musi zostać spełniony jeżeli chcemy zastosować uproszczoną procedurę przekształcenia, jest prowadzenie spraw spółki jawnej przez wszystkich jej wspólników.

Na czym polega uproszczenie trybu przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. 

W ramach uproszczonego procesu przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością:

• nie ma obowiązku sporządzenia i przedłożenia wspólnikom planu przekształcenia spółki,
• nie trzeba zawiadamiać wszystkich wspólników o zamiarze przekształcenia spółki,
• nie ma konieczności zapewniania wspólnikom wglądu do dokumentacji przekształceniowej w lokalu spółki  i wydawania na życzenie odpisów z niej,
• przed podjęciem uchwały o przekształceniu, nie ma potrzeby przedstawiania istotnych elementów planu przekształcenia.

Natomiast dokumenty, które są niezbędne do przeprowadzenia uproszczonego trybu przekształcenia spółki jawnej to" 

• projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
• projekt umowy spółki z o.o.,
• sprawozdania finansowe sporządzone dla celów przekształcenia (zawierające wartość bilansową majątku spółki przekształcanej). 

Warto w tym miejscu nadmienić, że w doktrynie wskazuje się, że gdy cała procedura odbywa się z zastosowaniem uproszczeń stosownie do treści art. 572 K.s.h. i nie jest sporządzany plan przekształcenia, to sprawozdanie finansowe może być sporządzone na dowolny dzień.

Po przygotowaniu ww. dokumentów można już podejmować uchwałę o przekształceniu. Uchwała o przekształceniu dla swojej skuteczności wymaga zgody wszystkich wspólników spółki i musi zostać zaprotokołowana przez notariusza (art. 562 § 2 i art. 571 K.s.h.). Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki z o.o. oraz powołanie organów spółki przekształconej.

Jak przygotować się do przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zanim rozpoczniemy proces przekształcenia, warto odpowiedzieć sobie na następujące pytania:

Jak będzie brzmiała nowa nazwa spółki?

• Należy mieć na uwadze, iż w przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

1. Jaki będzie kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
   • Minimalny kapitał zakładowy w przypadku spółki z ograniczona odpowiedzialnością wynosi 5000 zł. W toku przekształcenia możemy go oczywiście zwiększyć do dowolnej kwoty.
2. Czy dokonujemy zmiany w zakresie PKD?
   • Można pozostawić te same PKD lub wprowadzić nowe.
3. Kto będzie pełnił funkcję Prezesa, a kto figurować będzie jako członek zarządu?
4. Jaki będzie sposób reprezentacji? Każdy z zarządu samodzielnie czy wprowadzona zostanie reprezentacja łączna?

Procedura przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - krok po kroku 

Do KRS (za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych) dołączyć należy następujące dokumenty:

1. umowę spółki przekształconej i uchwałę o przekształceniu spółki
   • należy pamiętać, że nie załączamy samego dokumentu tylko w specjalnej rubryce wskazujemy otrzymany od Notariusza numer CREWAN (czyli numer, pod którym dany akt został zarejestrowany w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych),
2. listę wspólników - którą podpisuje zarząd spółki
   • powinna zawierać imię i nazwisko albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, a także adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów,
3. listę zawierającą imię, nazwisko i adresy do doręczeń członków zarządu,
4. oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
5. zgodę członków zarządu na pełnienie funkcji w spółce
   • przy czym jeżeli wniosek o wpis do KRS jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki, składanie oświadczeń w przedmiocie zgody na pełnienie funkcji w zarządzie spółki nie  jest wymagane,
6. dowód uiszczenia opłat (w wysokości 500 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie zmiany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) oraz 17 zł tytułem pełnomocnictwa (jeżeli wspólników reprezentuje pełnomocnik), opłatę sądową można również uiścić za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
7. ewentualnie pismo z prośbą o wpisanie przekształcenia do rejestru w dniu, który spółka przyjęła jako bilansowy dzień przekształcenia.

Od 1 marca 2020 r. wspólnicy spółki jawnej nie muszą składać oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Obecnie wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Wniosek o przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o.  do rejestru wnoszą wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej bądź ich pełnomocnik. Złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o.. W Portalu nie znajdziemy zakładki, odsyłającej nas do formularza dedykowanego przekształceniom. W przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową trzeba wypełnić formularz, za pomocą którego dokonujemy rejestracji nowej spółki, przy czym w miejscu, gdzie system pyta nas o sposób powstania spółki, zaznaczamy, że spółka powstała w wyniku przekształcenia.

Konsekwencje przekształcenia i rejestracji spółki z o.o.

Przekształcenie w spółkę z o.o. a tym samym rejestracja spółki z o.o. następuje z dniem przekształcenia, którym jest dzień wpisu spółki z o.o. (spółki przekształconej) do rejestru. Jednocześnie, spółka jawna jest wykreślana z rejestru KRS.

W przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest nadawany nowy numer NIP oraz REGON. Ponadto, jeżeli spółka była zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, spółka z o.o. nie będzie musiała składać ponownego zgłoszenia rejestracyjnego do celów podatkowych. Zmiana danych powinna zostać zgłoszona do urzędu skarbowego na druku VAT-R.

Zaletą przekształcenia jest to, że nie dochodzi do likwidacji spółki jawnej, a jedynie do zmiany formy prawnej działalności gospodarczej. W efekcie spółce powstałej na skutek przekształcenia przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki, która została przekształcona.

Pomimo tego, że sama procedura przekształcenia określana jest jako uproszczona, kryje ona za sobą kilka pułapek, przed którymi nasza Kancelaria pomoże Ci się ustrzec. Jeżeli masz jakiekolwiek pytania - zadzwoń albo napisz do nas! Przeanalizujemy Twoją sytuację, przygotujemy niezbędne dokumenty, określimy koszty i ustalimy możliwą datę przekształcenia, a następnie jako pełnomocnik - przeprowadzimy za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych cały proces przekształcenia.

Zapraszamy do kontaktu z Jaroch-Konwent Pakos Kancelarią Radców Prawnych z siedzibą we Wrocławiu!

Więcej artykułów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdziesz tutaj.

adwokat Justyna Kowalczyk