Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. 

Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. 

Zgodnie z art. 321 Kodeksu spółek handlowych zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego w przypadku zwyczajnego zgromadzenia. Ponieważ zdecydowana większość spółek ma określony koniec roku obrotowego pokrywający się z końcem roku kalendarzowego, zwyczajne zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe za ubiegły rok powinno się odbyć do 30 czerwca każdego roku. Jak poprawnie zwołać takie zgromadzenie wspólników?

Jak zwołać zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Istnieją pewne zasady dotyczące zwoływania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. Co do zasady to zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd spółki uchwałą zarządu o zwołaniu zgromadzenia wspólników. Prawo wyróżnia jeszcze możliwość dokonania takiego zwołania przez:

  1.  Radę Nadzorczą (o ile istnieje w spółce) lub komisję rewizyjną w przypadku, kiedy zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie bądź nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.
  2.  Wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego uprawnionych do zwołania zgromadzenia wspólników przez sąd rejestrowy, o ile mimo żądania od zarządu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, zarząd nie dokonał takiego zwołania.

Nieformalne i formalne zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyróżniają dwie sytuacje dotyczące możliwości zgodnego z prawem zwołania zgromadzenia wspólników. Będą to formalne oraz nieformalne zwołania zgromadzenia wspólników. Czym się różnią?

Nieformalne zwołanie zgromadzenia

W spółkach o niewielkiej liczbie wspólników i takich, gdzie wspólnicy bez problemu mogą ustalić termin zgromadzenia i jest pewne, że się na nim wszyscy pojawią nie trzeba wykorzystywać formalnego trybu zwołania zgromadzenia. Zwykle w protokole zgromadzenia wspólników wskazuje się, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Taką możliwość daje nam art. 240 KSH. Wszyscy wspólnicy umawiają się w siedzibie spółki i głosują nad uchwałami. Bez obecności chociażby jednego wspólnika nie jest możliwe przeprowadzenia zgromadzenia wspólników w tym trybie.

Tryb formalny zwołania zgromadzenia

Drugim trybem jest tryb formalny. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą wysyłki zaproszeń do wspólników. Tutaj wyróżniamy następujące możliwości:

Zaproszenia na zgromadzenie wspólników powinny być wysłane co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Co powinno zawierać zaproszenie? Zgodnie z KSH należy :

Udział w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie wspólników może się odbyć w siedzibie spółki lub w innym miejscu wskazanym w umowie spółki na terenie Polski. Co ważne, pamiętajmy, żeby nie mylić siedziby spółki z adresem spółki. Siedzibą jest miejscowość, zatem zgromadzenie nie musi odbywać się zawsze pod wskazanym w KRS adresie. Jeśli np. siedzibą jest Wrocław, to może odbyć się pod każdym adresem na terenie Wrocławia. 

Istnieje również możliwość przeprowadzenia zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. W takim wypadku spółka powinna wcześniej ustalić regulamin zasad udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Porządek obrad- jakie uchwały powinny znaleźć się na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

W przypadku corocznego, zwyczajnego zgromadzenia spółki z o.o. powinny zapaść następujące uchwały:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, chyba że sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków tj. członkom zarządu spółki czy rady nadzorczej.

Nie oznacza to oczywiście, że do wyżej wskazanego porządku obrad nie można dodać również innych uchwał, jak chociażby propozycję zmiany umowy spółki czy zmianę w organach spółki.

Mamy nadzieję, że ten artykuł okaże się dla Państwa przydatny. Jesteśmy kancelarią skupiająca specjalistów z prawa gospodarczego. Jeśli są Państwo zainteresowani kompleksową obsługą zgromadzenia to zapraszamy do kontaktu: kontakt@kancelaria-jp.pl

Po więcej artykułów dotyczących spółki z o.o. zapraszamy do zakładki Aktualności.

radca prawny Ewelina Jasion

Zawieszenie a zamknięcie działalności gospodarczej

zawieszenie a zamknięcie działalności gospodarczej

Zawieszenie a zamknięcie działalności gospodarczej? Oba narzędzia  umożliwiają przedsiębiorcy w elastyczny sposób dostosować się do aktualnej kondycji finansowej firmy czy oczekiwań rynku, minimalizując przy tym ewentualne straty. 

Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się koniecznością podejmowania często trudnych decyzji. Podjęciu decyzji o zawieszeniu lub zamknięciu działalności może towarzyszyć wiele wątpliwości, warto więc wiedzieć czym różnią się te instytucje i jakie są konsekwencje ich zastosowania.

Zawieszenie jednoosobowej działalności gospodarczej - na czym polega?

Zawieszenie działalności gospodarczej to sytuacja, w której przedsiębiorca wpisany do CEIDG formalnie nadal prowadzi działalność, jednak faktycznie nie wykonuje większości czynności związanych z uzyskiwaniem dochodu.

Kto może zawiesić działalność gospodarczą?

Zawiesić działalność może przedsiębiorca niezatrudniający pracowników bądź zatrudniający wyłącznie pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym, urlopie opiekuńczym lub urlopie rodzicielskim.

Na jaki okres można zawiesić działalność gospodarczą ?

Działalność przedsiębiorcy wpisanego do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej może być zawieszona na czas określony lub nieokreślony, nie krócej jednak niż przez 30 dni. Nie ma maksymalnego czasu na jaki przedsiębiorca może zawiesić prowadzenie firmy.

Zarówno zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej oraz wznowienie wykonywania działalności gospodarczej następują na wniosek przedsiębiorcy. Taki wniosek można złożyć zarówno w formie on-line jak i w formie pisemnej w urzędzie gminy czy pocztą.

Jakie czynności może podejmować przedsiębiorca w okresie zawieszenia działalności?

W przypadku zobowiązań o charakterze publicznoprawnym zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej wywiera skutki prawne od dnia, w którym rozpoczyna się zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej, do dnia poprzedzającego dzień wznowienia wykonywania działalności gospodarczej.

W okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przedsiębiorca nie może wykonywać działalności gospodarczej i osiągać bieżących przychodów, ale może jednak:

Korzyści płynące z zawieszenia działalności gospodarczej

Od dnia zawieszenia działalności odpada obowiązek opłacania składek na ZUS. Niemniej jednak należy mieć na uwadze, że brak opłacania składek pociąga za sobą wygaśnięcie prawa do świadczeń zdrowotnych w terminie 30 dni od dnia zawieszenia firmy. 

Wobec braku generowania przychodu, przedsiębiorca nie musi odprowadzać również podatku dochodowego w formie również zaliczek, ryczałtu czy na podstawie karty podatkowej. 

Wznowienie działalności jest możliwe właściwie z dnia na dzień, wystarczy złożyć jedynie wniosek wskazując datę odwieszenia działalności. 

Zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej - likwidacja działalności w CEIDG

Likwidacja firmy to sytuacja w której przedsiębiorca kończy byt prawny swojego podmiotu. Zakończenie działalności nie jest czynnością którą można odwołać (jak w przypadku zawieszenia). Na czym zatem polega likwidacja działalności i jak jej skutecznie dokonać?

Jakie czynności należy podjąć w celu zamknięcia działalności gospodarczej?

Aby zamknąć jednoosobową działalność gospodarczą należy złożyć wniosek do CEIDG, tak jak w przypadku zawieszenia, można zrobić to zarówno on-line, osobiście w urzędzie gminy jak i pocztą. Złożenie wniosku o zamknięcie firmy (wykreślenie) powinno nastąpić w terminie 7 dni od faktycznego zaprzestania działalności.

Likwidacja firmy a podatek VAT, podatek dochodowy i ZUS

Przedsiębiorca jest zobowiązany zamknąć księgi przychodów i rozchodów. W związku z tym ciąży na nim obowiązek sporządzenia dokumentu stanowiącego wykaz składników majątku oraz spis z natury dla celów podatku VAT na dzień zamknięcia działalności. Jeżeli przedsiębiorca był płatnikiem podatku VAT, konieczne będzie złożenie w urzędzie skarbowym stosownego zgłoszenia. Dokonując likwidacji działalności gospodarczej należny pamiętać również o obowiązku wyrejestrowania posiadanej kasy fiskalnej, oraz wyrejestrowanie się z ZUS.  Pamiętać również należy o złożeniu rocznego zeznania PIT, które również obowiązuje przy zawieszeniu lub zamknięciu firmy.

Jesteś zainteresowany zawieszeniem lub zamknięciem działalności i potrzebujesz wsparcia prawnego? Zapraszamy do kontaktu: kontakt@kancelaria-jp.pl

Zapraszamy również do lektury: Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej.

                                                                                         adwokat Katarzyna Suszek- Fiszer

Rejestracja spółek w systemie S24

rejestracja spółek w systemie S24

rejestracja spółek w systemie S24

Spółka z o.o. zakładana w trybie tradycyjnym a rejestracja spółki w s24 - wady i zalety

To, że spółki mogą zostać założone w sposób tradycyjny, wiedzą wszyscy. Nie wszyscy natomiast zdają sobie sprawę z tego, że niektóre z nich mogą powstać w sposób uproszczony - z wykorzystaniem portalu s24. W niniejszym artykule przybliżę Państwu jak w praktyce odbywa się proces rejestracji spółki na przykładzie spółki z o.o. w systemie s24 oraz jakie są zalety i wady trybu przyspieszonego. Zapraszamy do lektury.

Pierwsza opcja (tradycyjna) w związku z koniecznością zaangażowania notariusza wiąże się z dodatkowymi kosztami. Rejestracja spółki z o.o. w tym trybie trwa ponadto zdecydowanie dłużej. Plusem jest natomiast możliwość pokrycia kapitału spółki z o.o. aportem oraz pełna swoboda w procesie tworzenia umowy spółki.

System s24 (przyspieszony) prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości dotyczy spółek, które nie wymagają wprowadzenia do aktu założycielskiego niestandardowych przepisów albowiem kształt umowy danej spółki jest określony w gotowym wzorcu, którego zapisów nie można zmienić. Nie ma także możliwości modyfikacji roku obrotowego – zawsze będzie on równy kalendarzowemu. Jest to jednak opcja szybsza i umożliwiająca zgłaszanie w przyszłości wszystkich zmian w treści umowy czy też w przypadku zmian osobowych – za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Koszt założenia spółki w trybie tradycyjnym to 500 zł opłaty sądowej plus 100 zł tytułem ogłoszenia zmiany w MSiG (Monitorze Sądowym i Gospodarczym) oraz opłata notarialna, w przypadku systemu s24 to jedynie opłata sądowa, która wynosi 250 zł plus 100 zł tytułem ogłoszenia zmiany w MSiG .

Jakie spółki założymy z wykorzystaniem systemu s24?

Obecnie w portalu s24 można zarejestrować spółkę:

- jawną,

- komandytową,

- z ograniczoną odpowiedzialnością,

- prostą spółkę akcyjną.

W niniejszym artykule skupimy się na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Na wstępie pragnę zaznaczyć, iż cały proces rejestracji może zostać przeprowadzony zarówno przez pełnomocnika procesowego jak i przez każdą osobę, która ma prawo do reprezentowania rejestrowanego podmiotu, jeżeli tylko posiada aktywne konto w systemie s24. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że piszę ten artykuł jako radca prawny, który wielokrotnie reprezentował klientów w procesie rejestracji, pozwolę sobie przedstawić całą procedurę z punktu widzenia profesjonalnego pełnomocnika. 

Warto podkreślić, iż obecnie zarówno w trybie tradycyjnym jak i przyspieszonym, spółkę rejestrujemy wyłącznie za pośrednictwem portali internetowych. Nie ma możliwości złożenia papierowego wniosku. W przypadku spółek zakładanych w formie tradycyjnej jest to Portal Rejestrów Sądowych, zaś w przypadku formy uproszczonej, wspomniany już portal s24.

Dane niezbędne do założenia spółki przez Internet

Będą to:

- nazwa spółki,

- siedziba spółki (miasto),

- adres spółki,

- dane Wspólników: imię (koniecznie też drugie imię, jeżeli takie występuje w dowodzie),

- nazwisko, PESEL, adres do korespondencji i adres mailowy (koniecznie ten sam jaki zostanie użyty do założenia konta w systemie S24),

- dane Członków Zarządu: PESEL, adres, funkcja w zarządzie (Prezes, Wiceprezes),

- sposób reprezentacji: Prezes Zarządu samodzielnie, każdy z Członków Zarządu samodzielnie, a może dwóch Członków Zarządu wspólnie?

- długość kadencji Zarządu: 1 rok, 3 lata czy 5 lat?

- wysokość kapitału: minimalnie 5000 zł,

- sposób podziału udziałów między wspólników (minimalny udział to 50 zł),

- rodzaj PKD: czyli czym spółka będzie się zajmować, w tym jeden wiodący, maksymalnie można podać 10 różnych PKD, które zostaną ujawnione w KRS.

Kolejne kroki rejestracji spółki do KRS

Po otrzymaniu nazwy spółki, danych członków zarządu i informacji o sposobie reprezentacji podmiotu pełnomocnik przygotowuje pełnomocnictwo a następnie prosi o jego podpisanie i odesłanie skanu. Przygotowuje też inne dokumenty, które należy załączyć do wniosku o rejestrację spółki, tj. oświadczenie o tym, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców oraz pismo z danymi i adresami do doręczeń wspólników i osób powołanych do reprezentowania spółki. Dokumenty te najlepiej sporządzić w formacie PDF, a następnie umieścić w systemie i podpisać.

Umowa spółki w systemie S24

Jak już wcześniej wspominałam, przy spółce rejestrowanej za pośrednictwem portalu teleinformatycznego jesteśmy ograniczeni treścią narzuconego szablonu jakim jest wzorzec umowy spółki, który częściowo wypełniamy, częściowo zaś dokonujemy w nim wyboru jednej z zaproponowanych opcji. Datę zawarcia Umowy spółki wybieramy generując konkretny dokument. 

Założenie konta w systemie S24 

Wszyscy wspólnicy dysponujący prawem do reprezentowania spółki oraz członkowie zarządu muszą założyć konta na stronie systemu wykorzystując do tego adresy mailowe, za pośrednictwem których następnie pełnomocnik udostępni im projekt umowy i załączniki do podpisu. Dokumenty w trybie S24 można podpisać przy użyciu:

- podpisu zaufanego,

- podpisu kwalifikowanego,

- podpisu osobistego.

W zależności od składu organów, które zostaną powołane, różnie będzie wyglądała kwestia podpisywania dokumentów. Umowę spółki co do zasady podpisują wspólnicy, jednak mogą to zrobić za pośrednictwem pełnomocnika, wzór pełnomocnictwa jest dostępny w systemie S24.

Opłata tytułem rejestracji spółki z o.o. 

Opłata od rejestracji spółki (350 zł) dokonywana jest za pośrednictwem portalu s24. Dopiero po jej uiszczeniu pełnomocnik, bądź inna osoba dokonująca rejestracji, zyskuje możliwość przekazania wniosku oraz umowy spółki wraz z załącznikami do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby nowej spółki.

Złożenie wniosku o rejestrację spółki w systemie S24

Rejestracja w KRS nowej spółki to ostatni etap całego procesu. Złożenie wniosku polega na wypełnieniu formularza dostępnego w systemie s24. Większość danych zostanie automatycznie pobrana z umowy spółki. Na informację z właściwego sądu o wydaniu postanowienia w przedmiocie rejestracji spółki na ogół nie musimy czekać dłużej niż 24 h. W pierwszej kolejności otrzymamy informację o nadaniu sprawie sygnatury.

Za każdym razem, kiedy wpłynie do nas nowa korespondencja z Sądu, otrzymamy o tym stosowne powiadomienie z Sądu na podany przez nas adres e-mail. 

Jakie kroki podjąć po zakończeniu procesu rejestracji?

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) 

Prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3 podpisaną przez zarząd spółki należy złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki. Wysokość podatku należy  obliczyć samodzielnie. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki z o.o wynosi 0,5%.

Numery REGON i NIP

Nadanie numerów REGON i NIP odbywa się automatycznie, na podstawie zgłoszeń złożonych przy rejestracji spółki z o.o. w KRS.

Zgłoszenie NIP-8

Zgłoszenie NIP-8 należy złożyć w terminie 21 dni. Jednak jeśli firma zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, to termin ten skraca się do 7 dni (licząc od dnia, w którym powstał stosunek prawny uzasadniający objęcie ubezpieczeniem, czyli na przykład dzień nawiązania stosunku pracy).

Rejestracja VAT

Wniosek o rejestrację spółki jako podatnik VAT należy złożyć przed dniem, w którym zostanie wykonana pierwsza czynność podlegająca opodatkowaniu VAT. Warto podkreślić, iż powinno to nastąpić, zanim spółka zacznie dostarczać towary lub świadczyć usługi.

CRBR

Każdy przedsiębiorca działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zgłosić informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Ma na to 14 dni od dnia rejestracji spółki. Pozwolę sobie w tym miejscu dodać, iż beneficjent rzeczywisty to każda osoba fizyczna:

Dlaczego warto skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika przy rejestracji spółki za pośrednictwem systemu s24?

Zakładając samodzielnie spółkę w s24 możemy natknąć się na wiele pułapek, w konsekwencji których popełniane są błędy, skutkujące zwrotem wniosku bądź wezwaniem wnioskodawcy do uzupełnienia braków formalnych. Oczywiście możliwe jest konwalidowanie owych braków, jednak tracimy wówczas szansę na rejestrację spółkę w terminie 24 godzin. Z tego też względu rekomendujemy w procesie rejestracji spółki skorzystać z pomocy doświadczonego prawnika – a takich mogą Państwo znaleźć w Jaroch Pakos Kancelaria Radców Prawnych z Wrocławia.

W razie jakichkolwiek pytań dotyczących rejestracji spółki w systemie s24 - zapraszamy do kontaktu: kontakt@kancelaria-jp.pl

Jeśli oprócz rejestracji spółki byliby Państwo zainteresowani zleceniem stałej obsługi prawnej naszej kancelarii zapraszamy do lektury artykułu na ten temat tutaj.

                                                                                                               radca prawny Justyna Kowalczyk