rejestracja spółek w systemie S24

Spółka z o.o. zakładana w trybie tradycyjnym a rejestracja spółki w s24 - wady i zalety

To, że spółki mogą zostać założone w sposób tradycyjny, wiedzą wszyscy. Nie wszyscy natomiast zdają sobie sprawę z tego, że niektóre z nich mogą powstać w sposób uproszczony - z wykorzystaniem portalu s24. W niniejszym artykule przybliżę Państwu jak w praktyce odbywa się proces rejestracji spółki na przykładzie spółki z o.o. w systemie s24 oraz jakie są zalety i wady trybu przyspieszonego. Zapraszamy do lektury.

Pierwsza opcja (tradycyjna) w związku z koniecznością zaangażowania notariusza wiąże się z dodatkowymi kosztami. Rejestracja spółki z o.o. w tym trybie trwa ponadto zdecydowanie dłużej. Plusem jest natomiast możliwość pokrycia kapitału spółki z o.o. aportem oraz pełna swoboda w procesie tworzenia umowy spółki.

System s24 (przyspieszony) prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości dotyczy spółek, które nie wymagają wprowadzenia do aktu założycielskiego niestandardowych przepisów albowiem kształt umowy danej spółki jest określony w gotowym wzorcu, którego zapisów nie można zmienić. Nie ma także możliwości modyfikacji roku obrotowego – zawsze będzie on równy kalendarzowemu. Jest to jednak opcja szybsza i umożliwiająca zgłaszanie w przyszłości wszystkich zmian w treści umowy czy też w przypadku zmian osobowych – za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Koszt założenia spółki w trybie tradycyjnym to 500 zł opłaty sądowej plus 100 zł tytułem ogłoszenia zmiany w MSiG (Monitorze Sądowym i Gospodarczym) oraz opłata notarialna, w przypadku systemu s24 to jedynie opłata sądowa, która wynosi 250 zł plus 100 zł tytułem ogłoszenia zmiany w MSiG .

Jakie spółki założymy z wykorzystaniem systemu s24?

Obecnie w portalu s24 można zarejestrować spółkę:

- jawną,

- komandytową,

- z ograniczoną odpowiedzialnością,

- prostą spółkę akcyjną.

W niniejszym artykule skupimy się na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Na wstępie pragnę zaznaczyć, iż cały proces rejestracji może zostać przeprowadzony zarówno przez pełnomocnika procesowego jak i przez każdą osobę, która ma prawo do reprezentowania rejestrowanego podmiotu, jeżeli tylko posiada aktywne konto w systemie s24. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że piszę ten artykuł jako radca prawny, który wielokrotnie reprezentował klientów w procesie rejestracji, pozwolę sobie przedstawić całą procedurę z punktu widzenia profesjonalnego pełnomocnika. 

Warto podkreślić, iż obecnie zarówno w trybie tradycyjnym jak i przyspieszonym, spółkę rejestrujemy wyłącznie za pośrednictwem portali internetowych. Nie ma możliwości złożenia papierowego wniosku. W przypadku spółek zakładanych w formie tradycyjnej jest to Portal Rejestrów Sądowych, zaś w przypadku formy uproszczonej, wspomniany już portal s24.

Dane niezbędne do założenia spółki przez Internet

Będą to:

- nazwa spółki,

- siedziba spółki (miasto),

- adres spółki,

- dane Wspólników: imię (koniecznie też drugie imię, jeżeli takie występuje w dowodzie),

- nazwisko, PESEL, adres do korespondencji i adres mailowy (koniecznie ten sam jaki zostanie użyty do założenia konta w systemie S24),

- dane Członków Zarządu: PESEL, adres, funkcja w zarządzie (Prezes, Wiceprezes),

- sposób reprezentacji: Prezes Zarządu samodzielnie, każdy z Członków Zarządu samodzielnie, a może dwóch Członków Zarządu wspólnie?

- długość kadencji Zarządu: 1 rok, 3 lata czy 5 lat?

- wysokość kapitału: minimalnie 5000 zł,

- sposób podziału udziałów między wspólników (minimalny udział to 50 zł),

- rodzaj PKD: czyli czym spółka będzie się zajmować, w tym jeden wiodący, maksymalnie można podać 10 różnych PKD, które zostaną ujawnione w KRS.

Kolejne kroki rejestracji spółki do KRS

Po otrzymaniu nazwy spółki, danych członków zarządu i informacji o sposobie reprezentacji podmiotu pełnomocnik przygotowuje pełnomocnictwo a następnie prosi o jego podpisanie i odesłanie skanu. Przygotowuje też inne dokumenty, które należy załączyć do wniosku o rejestrację spółki, tj. oświadczenie o tym, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców oraz pismo z danymi i adresami do doręczeń wspólników i osób powołanych do reprezentowania spółki. Dokumenty te najlepiej sporządzić w formacie PDF, a następnie umieścić w systemie i podpisać.

Umowa spółki w systemie S24

Jak już wcześniej wspominałam, przy spółce rejestrowanej za pośrednictwem portalu teleinformatycznego jesteśmy ograniczeni treścią narzuconego szablonu jakim jest wzorzec umowy spółki, który częściowo wypełniamy, częściowo zaś dokonujemy w nim wyboru jednej z zaproponowanych opcji. Datę zawarcia Umowy spółki wybieramy generując konkretny dokument. 

Założenie konta w systemie S24 

Wszyscy wspólnicy dysponujący prawem do reprezentowania spółki oraz członkowie zarządu muszą założyć konta na stronie systemu wykorzystując do tego adresy mailowe, za pośrednictwem których następnie pełnomocnik udostępni im projekt umowy i załączniki do podpisu. Dokumenty w trybie S24 można podpisać przy użyciu:

- podpisu zaufanego,

- podpisu kwalifikowanego,

- podpisu osobistego.

W zależności od składu organów, które zostaną powołane, różnie będzie wyglądała kwestia podpisywania dokumentów. Umowę spółki co do zasady podpisują wspólnicy, jednak mogą to zrobić za pośrednictwem pełnomocnika, wzór pełnomocnictwa jest dostępny w systemie S24.

Opłata tytułem rejestracji spółki z o.o. 

Opłata od rejestracji spółki (350 zł) dokonywana jest za pośrednictwem portalu s24. Dopiero po jej uiszczeniu pełnomocnik, bądź inna osoba dokonująca rejestracji, zyskuje możliwość przekazania wniosku oraz umowy spółki wraz z załącznikami do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby nowej spółki.

Złożenie wniosku o rejestrację spółki w systemie S24

Rejestracja w KRS nowej spółki to ostatni etap całego procesu. Złożenie wniosku polega na wypełnieniu formularza dostępnego w systemie s24. Większość danych zostanie automatycznie pobrana z umowy spółki. Na informację z właściwego sądu o wydaniu postanowienia w przedmiocie rejestracji spółki na ogół nie musimy czekać dłużej niż 24 h. W pierwszej kolejności otrzymamy informację o nadaniu sprawie sygnatury.

Za każdym razem, kiedy wpłynie do nas nowa korespondencja z Sądu, otrzymamy o tym stosowne powiadomienie z Sądu na podany przez nas adres e-mail. 

Jakie kroki podjąć po zakończeniu procesu rejestracji?

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) 

Prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3 podpisaną przez zarząd spółki należy złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki. Wysokość podatku należy  obliczyć samodzielnie. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki z o.o wynosi 0,5%.

Numery REGON i NIP

Nadanie numerów REGON i NIP odbywa się automatycznie, na podstawie zgłoszeń złożonych przy rejestracji spółki z o.o. w KRS.

Zgłoszenie NIP-8

Zgłoszenie NIP-8 należy złożyć w terminie 21 dni. Jednak jeśli firma zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, to termin ten skraca się do 7 dni (licząc od dnia, w którym powstał stosunek prawny uzasadniający objęcie ubezpieczeniem, czyli na przykład dzień nawiązania stosunku pracy).

Rejestracja VAT

Wniosek o rejestrację spółki jako podatnik VAT należy złożyć przed dniem, w którym zostanie wykonana pierwsza czynność podlegająca opodatkowaniu VAT. Warto podkreślić, iż powinno to nastąpić, zanim spółka zacznie dostarczać towary lub świadczyć usługi.

CRBR

Każdy przedsiębiorca działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zgłosić informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Ma na to 14 dni od dnia rejestracji spółki. Pozwolę sobie w tym miejscu dodać, iż beneficjent rzeczywisty to każda osoba fizyczna:

• sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez podmiot, lub
• w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze

Dlaczego warto skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika przy rejestracji spółki za pośrednictwem systemu s24?

Zakładając samodzielnie spółkę w s24 możemy natknąć się na wiele pułapek, w konsekwencji których popełniane są błędy, skutkujące zwrotem wniosku bądź wezwaniem wnioskodawcy do uzupełnienia braków formalnych. Oczywiście możliwe jest konwalidowanie owych braków, jednak tracimy wówczas szansę na rejestrację spółkę w terminie 24 godzin. Z tego też względu rekomendujemy w procesie rejestracji spółki skorzystać z pomocy doświadczonego prawnika – a takich mogą Państwo znaleźć w Jaroch Pakos Kancelaria Radców Prawnych z Wrocławia.

W razie jakichkolwiek pytań dotyczących rejestracji spółki w systemie s24 - zapraszamy do kontaktu: kontakt@kancelaria-jp.pl

Jeśli oprócz rejestracji spółki byliby Państwo zainteresowani zleceniem stałej obsługi prawnej naszej kancelarii zapraszamy do lektury artykułu na ten temat tutaj.

                                                                                                               radca prawny Justyna Kowalczyk