Ujawnienie grupy spółek w KRS - praktyczne skutki i rekomendacje na 2025

Czym jest "Grupa spółek"? - czyli definicja zgodna z nowelizacją kodeksu spółek handlowych

W 2022 roku w Kodeksie spółek handlowych powstał nowy dział, który w  całości poświęcony jest grupie spółek. Wcześniej termin ten wprawdzie był używany w obrocie gospodarczym, jednak dopiero od kilku lat posiada definicję prawną. Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 5¹ KSH, grupa spółek to spółka dominująca i spółka albo spółki zależne (kapitałowe), które kierują się wspólną strategią w celu realizacji określonego interesu grupy spółek. Uczestnictwo w grupie musi być uzasadnione interesem grupy spółek, przy czym każda spółka zachowuje przy tym swoją odrębność prawną i organizacyjną.

Nowelizacja wprowadziła do kodeksu spółek handlowych definicję grupy spółek, umożliwiając tym samym ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców struktury holdingowej.

Jak utworzyć grupę spółek zgodnie z ksh

Utworzenie grupy spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych wymaga starannego przygotowania formalnego oraz podjęcia szeregu istotnych czynności organizacyjnych. Proces ten rozpoczyna się od konieczności podjęcia odpowiedniej uchwały o uczestnictwie w grupie. Decyzję w tym zakresie podejmują wspólnicy albo walne zgromadzenie spółki zależnej, przy czym uchwała ta musi zostać przyjęta większością trzech czwartych głosów. Jest to najważniejszy moment, w którym spółka zależna formalnie deklaruje zamiar podporządkowania się interesowi grupy spółek, z uwzględnieniem nadrzędnej roli spółki dominującej.

Kolejnym krokiem jest ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek w rejestrze przedsiębiorców KRS. Obowiązek ten dotyczy zarówno spółki dominującej, jak i każdej spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Zgłoszenie do KRS powinno zawierać informacje identyfikujące wszystkie spółki tworzące grupę oraz wskazanie spółki dominującej, która będzie sprawowała decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej.

Po wpisie do KRS należy dostosować wewnętrzne akty korporacyjne. W niektórych przypadkach może być konieczne wprowadzenie zmian do umowy albo statutu spółki zależnej, tak aby ich treść pozostawała w zgodzie z zasadami funkcjonowania grupy spółek oraz realizacji interesu grupy spółek. Proces modyfikacji powinien być starannie zaplanowany, z uwzględnieniem ochrony wspólników mniejszościowych oraz respektowania autonomii działalności spółki zależnej w granicach wyznaczonych przepisami prawa.

Ostatnim etapem jest formalne zgłoszenie danych do Krajowego Rejestru Sądowego poprzez złożenie stosownego wniosku. Ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców ma charakter deklaratywny – oznacza to, że nie tworzy grupy spółek samoistnie, lecz potwierdza jej istnienie w obrocie prawnym i pozwala na pełne korzystanie z instrumentów przewidzianych przez prawo grup spółek. Dopiero po dokonaniu wpisu spółka dominująca zyskuje prawo do wydawania wiążących poleceń spółkom zależnym w zakresie realizacji interesu grupy spółek.

Podsumowując, aby utworzyć grupę spółek zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (KSH), należy przejść przez kilka kluczowych kroków:

• 1.Podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie – przez wspólników lub walne zgromadzenie.
• 2.Ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek w KRS – zarówno dla spółki dominującej, jak i każdej spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek.
• 3.Zgłoszenie grupy spółek ze wskazaniem spółki dominującej 
• 4.Wprowadzenie odpowiednich zapisów w umowie albo statucie spółki zależnej, jeżeli wymagają tego wewnętrzne regulacje.

Sam proces tworzenia grupy spółek oraz związane z tym obowiązki wymagają dogłębnej analizy i odpowiedniego przygotowania dokumentacji korporacyjnej. Przed podjęciem decyzji o przystąpieniu do grupy spółek lub jej ujawnieniu w KRS warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek handlowych, który pomoże uniknąć błędów proceduralnych, zabezpieczy interesy poszczególnych spółek uczestniczących w grupie oraz zminimalizuje ryzyko prawne w zakresie odpowiedzialności zarządów i wspólników.

Ryzyka i obowiązki uczestnictwa w grupie spółek

Przystąpienie do grupy spółek i jej ujawnienie w KRS otwiera dostęp do instrumentów prawa holdingowego, jednak wiąże się również z konkretnymi obowiązkami i potencjalnymi ryzykami. Po pierwsze, spółka dominująca uzyskuje możliwość wydawania wiążących poleceń spółce zależnej – co musi odbywać się w zgodzie z interesem grupy spółek i być należycie uzasadnione.

Wykonanie takiego polecenia chroni zarząd spółki zależnej przed odpowiedzialnością odszkodowawczą, ale tylko pod warunkiem spełnienia formalnych wymogów. Należy także pamiętać, że w przypadku niepowodzenia egzekucji wobec spółki zależnej, odpowiedzialność za szkodę może ponosić spółka dominująca, co w praktyce oznacza dodatkowe ryzyko finansowe.

Dodatkowo uczestnictwo w grupie spółek ujawnionej w KRS wiąże się z większą przejrzystością, obowiązkiem raportowania działań, a także koniecznością zapewnienia ochrony akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej i wierzycieli spółek zależnych. Prawidłowe zarządzanie grupą wymaga więc nie tylko odpowiednich struktur, ale i uważnego działania w granicach przepisów prawa.

Czy warto ujawnić grupę spółek w KRS?

To zależy. Ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców pozwala na:

• sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa,
• formalne polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki zależnej,
• ochronę członków zarządu spółki zależnej przed odpowiedzialnością za wykonanie polecenia,
• dostęp do informacji na temat spółek w grupie.

Z drugiej strony, uczestnictwo w grupie spółek ujawnionej w KRS:

• wiąże się z większym nadzorem, m.in. ze strony wspólników mniejszościowych,
• wymaga transparentności działań spółki dominującej wobec zależnych,
• może prowadzić do sprzeczności z interesem spółki zależnej, jeśli polecenia nie są właściwie dokumentowane i uzasadnione.

Dlatego też decyzja o przystąpieniu do zarejestrowanej grupy powinna być poprzedzona szczegółową analizą – warto przeprowadzić ją przy wsparciu prawnika specjalizującego się w prawie spółek.

Rekomendacje na 2025 rok związane z prawem holdingowym 

Na podstawie obserwacji funkcjonowania grup kapitałowych w okresie ostatnich dwóch lat, przygotowaliśmy na koniec kilka rekomendacji związanych z uczestnictwem w grupie spółek.

• Przeprowadź audyt grupy spółek – analiza relacji między spółką dominującą i spółką albo spółkami zależnymi, w kontekście interesu grupy spółek.
• Rozważ ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek – w szczególności, jeśli spółka dominująca ma decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni.
• Opracuj polityki korporacyjne i dokumenty uchwał – w tym w szczególności w zakresie zarządzania grupą spółek.
• Zawrzyj umowy holdingowe – pamiętaj o regulowaniu relacji między spółkami z grupy w sposób dostosowany do przepisów prawa grup spółek.
• Skonsultuj się z prawnikiem – pomoże to zminimalizować ryzyko prawne wynikające z ogólnego charakteru przepisów prawa spółek.

Podsumowanie

Tworzenie i ujawnienie grupy spółek w KRS to ważny krok strategiczny. Może umożliwić sprawne zarządzanie grupą spółek, ale wymaga przemyślenia, szczegółowego przygotowania i zgodności z przepisami ustawy – kodeks spółek handlowych.

Nie każda grupa kapitałowa powinna automatycznie decydować się na ujawnienie w KRS. Warto najpierw przeanalizować strukturę grupy, cele gospodarcze, poziom ryzyka i ochrony prawnej, a dopiero potem podjąć decyzję.

Jeśli masz wątpliwości w tym zakresie i potrzebujesz wsparcia - skontaktuj się z Nami.

Nasza kancelaria dostosuje działania do specyfiki Twojej spółki – niezależnie, czy prowadzisz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną, czy działasz w ramach bardziej rozbudowanego holdingu.