Uproszczony tryb przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową może być dobrym krokiem dla przedsiębiorców, którzy chcą ograniczyć odpowiedzialność wspólników i lepiej zabezpieczyć interesy firmy. W polskim prawie istnieje możliwość dokonania tego procesu w trybie uproszczonym, co pozwala zaoszczędzić czas i zmniejszyć koszty. W tym artykule przedstawimy krok po kroku, jak przebiega taki proces i jak go dokonać.

W jaki sposób w trybie uproszonym przekształcić spółkę cywilną w spółkę komandytową?

Uproszczony tryb przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową pozwala ograniczyć formalności i czas potrzebny na dokonanie transformacji. Taka procedura jest możliwa, gdy zachowane są pewne warunki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Warunki skorzystania z trybu uproszczonego:

Aby skorzystać z trybu uproszczonego, muszą być spełnione następujące warunki:

• wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej muszą być upoważnieni do prowadzenia spraw spółki,
• wszyscy wspólnicy spółki  przekształcanej muszą wyrazić zgodę na przekształcenie,
• spółka musi być zarejestrowana w CEIDG.

W trybie uproszczonym nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia czy sprawozdania finansowego. To bardzo ważna kwestia, która budzi liczne wątpliwości, jednak zgodnie z art. 582 ksh: W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2.

Punkt 1 i 2 wskazanego wyżej artykułu stanowią natomiast, iż

Do planu przekształcenia należy dołączyć::

• projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
• projekt umowy spółki przekształconej.

Nie ma tu mowy o sprawozdaniu finansowym.

W komentarzach do art. 582 ksh wprost wskazuje się, iż „jeżeli wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki, nie ma potrzeby: przygotowania planu przekształcenia (art. 553 k.s.h.), załączników w postaci wyceny środków majątkowych i sprawozdania finansowego (art. 558 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h.), wydania opinii przez biegłego rewidenta (art. 559 k.s.h.), zawiadomienia o przygotowywanym przekształceniu (art. 560 k.s.h.) oraz realizacji prawa przeglądania dokumentów i żądania odpisów (art. 561 k.s.h.).

W związku z tym, aby przekształcić spółkę cywilną w spółkę komandytową, należy przedłożyć tylko załączniki w postaci projektu uchwały w sprawie przekształcenia i projektu umowy spółki przekształconej (art. 556 pkt 1 k.s.h). Należy jednak pamiętać, że inaczej procedura przedstawia się w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową (spółkę  z o.o. czy spółkę akcyjną).

Przekształcenie spółki cywilnej w komandytową - od czego zacząć?

Krok 1 - Podjęcie uchwały o przekształceniu

Pierwszym krokiem jest jednomyślne podjęcie uchwały przez wspólników spółki cywilnej. Uchwała powinna zawierać:

•  informację o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę komandytową,
• dane wspólników, którzy zostaną komplementariuszami (odpowiadającymi całym majątkiem) oraz komandytariuszami (odpowiadającymi do wysokości sumy komandytowej),
• wkłady wspólników.

Taka uchwała powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.

Krok 2 - Sporządzenie umowy spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej obowiązkowo musi zawierać:

•  firmę spółki komandytowej – nazwa musi zawierać nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa” (lub skrót „sp.k.”),
• siedzibę spółki,
• przedmiot działalności zgodny z PKD,
• wysokość sumy komandytowej określającej maksymalną odpowiedzialność komandytariuszy,
• wysokość wkładów wniesionych przez wspólników,
• zasady reprezentacji spółki (zwykle prawo to przysługuje wyłącznie komplementariuszom).

Umowa musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.

W przypadku gdy jeden wspólnik występuje także w imieniu drugiego wspólnika, pełnomocnictwo do podjęcia uchwały w zakresie przekształcenia również musi mieć formę aktu notarialnego.

Krok 3 - Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)/Rejestracja spółki

W trybie uproszczonym  proces przekształcenia  spółki cywilnej w spółkę komandytową odbywa się na podstawie wniosku złożonego za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Rozpoczynamy proces tak, jakbyśmy zakładali nową spółkę. Ważne jest, aby w miejscu, gdzie pada pytanie, czy podmiot powstaje w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, odznaczyć konkretne pole. System sam przeprowadzi nas przez kolejne etapy procedury. Dopóki wszystkie pola nie będą wypełnione, wniosek będzie się podświetlał na czerwono.

Do wniosku należy dołączyć następujące załączniki:

• pełnomocnictwo (jeżeli wniosek w naszym imieniu składa pełnomocnik) plus opłata skarbowa,
• numer aktu notarialnego zawierającego uchwałę o przekształceniu i umowę spółki komandytowej,
• wykaz komandytariuszy i komplementariuszy wraz z ich adresami do doręczeń.

Na końcu opłacamy wniosek (600 zł), następnie go podpisujemy i przesyłamy do sądu.

Jeśli chodzi o czas, w jaki Sąd rozpoznaje wniosek, to jest to kwestia względna. Z doświadczenia możemy powiedzieć, że całą procedurę udało przeprowadzić się w 7 dni. 13 grudnia złożyliśmy wniosek, a 20 grudnia spółka komandytowa była już zarejestrowana. W takim wniosku warto wskazać  datę z jaką chcielibyśmy dokonać przekształcenia bądź umotywować, dlaczego zależy nam na szybszym niż standardowe rozpoznaniu wniosku. 

Krok 4 - Aktualizacja danych w urzędach

Po rejestracji w KRS konieczne jest dokonanie aktualizacji w innych instytucjach:

Urząd Skarbowy – zmiana formy prawnej i zgłoszenie nowych wspólników.

ZUS – zgłoszenie zmian związanych z przekształceniem.

Urząd Statystyczny – aktualizacja danych w rejestrze REGON.

Krok 5 - Przeniesienie majątku i zobowiązań

W trybie uproszczonym majątek i zobowiązania spółki cywilnej automatycznie stają się majątkiem i zobowiązaniami spółki komandytowej. Nie ma potrzeby sporządzania dodatkowych umów czy aktów przeniesienia na inną spółkę.

Krok 6 - Dostosowanie działalności

Po zakończeniu formalności spółka komandytowa może kontynuować działalność w nowej formie. Wspólnicy powinni:

• zaktualizować pieczątki, faktury, dokumenty firmowe itp.,
• poinformować kontrahentów i klientów o zmianie formy prawnej,
• przestrzegać obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, takich jak prowadzenie pełnej księgowości.

Korzyści płynące z uproszczonego trybu przekształcenia

Przekształcenie w trybie uproszczonym pozwala:

•  oszczędzić czas i koszty, eliminując potrzebę sporządzania planu przekształcenia,
• zachować ciągłość działalności, ponieważ nowa spółka przejmuje wszelkie prawa i obowiązki spółki cywilnej,
• zwiększyć wiarygodność spółki, co może pomóc w relacjach z klientami i partnerami biznesowymi,
• ograniczyć odpowiedzialność wspólników (komandytariuszy).

Podsumowanie

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową w trybie uproszczonym to korzystne rozwiązanie dla przedsiębiorców chcących rozwijać działalność przy zachowaniu uproszczonej procedury. Warto jednak skonsultować cały proces z prawnikiem lub doradcą podatkowym, aby uniknąć błędów i niepotrzebnych opóźnień.

W razie jakichkolwiek pytań czy chęci skorzystania z pomocy naszej Kancelarii zapraszamy do kontaktu: kontakt@kancelaria-jp.pl

radca prawny Justyna Kowalczyk