Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. 

Zgodnie z art. 321 Kodeksu spółek handlowych zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego w przypadku zwyczajnego zgromadzenia. Ponieważ zdecydowana większość spółek ma określony koniec roku obrotowego pokrywający się z końcem roku kalendarzowego, zwyczajne zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe za ubiegły rok powinno się odbyć do 30 czerwca każdego roku. Jak poprawnie zwołać takie zgromadzenie wspólników?

Jak zwołać zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Istnieją pewne zasady dotyczące zwoływania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. Co do zasady to zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd spółki uchwałą zarządu o zwołaniu zgromadzenia wspólników. Prawo wyróżnia jeszcze możliwość dokonania takiego zwołania przez:

1.  Radę Nadzorczą (o ile istnieje w spółce) lub komisję rewizyjną w przypadku, kiedy zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie bądź nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.
2.  Wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego uprawnionych do zwołania zgromadzenia wspólników przez sąd rejestrowy, o ile mimo żądania od zarządu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, zarząd nie dokonał takiego zwołania.

Nieformalne i formalne zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyróżniają dwie sytuacje dotyczące możliwości zgodnego z prawem zwołania zgromadzenia wspólników. Będą to formalne oraz nieformalne zwołania zgromadzenia wspólników. Czym się różnią?

Nieformalne zwołanie zgromadzenia

W spółkach o niewielkiej liczbie wspólników i takich, gdzie wspólnicy bez problemu mogą ustalić termin zgromadzenia i jest pewne, że się na nim wszyscy pojawią nie trzeba wykorzystywać formalnego trybu zwołania zgromadzenia. Zwykle w protokole zgromadzenia wspólników wskazuje się, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Taką możliwość daje nam art. 240 KSH. Wszyscy wspólnicy umawiają się w siedzibie spółki i głosują nad uchwałami. Bez obecności chociażby jednego wspólnika nie jest możliwe przeprowadzenia zgromadzenia wspólników w tym trybie.

Tryb formalny zwołania zgromadzenia

Drugim trybem jest tryb formalny. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą wysyłki zaproszeń do wspólników. Tutaj wyróżniamy następujące możliwości:

• zgromadzenie zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską,
• zaproszenia wysyłane są na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli wspólnik spółki uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 

Zaproszenia na zgromadzenie wspólników powinny być wysłane co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Co powinno zawierać zaproszenie? Zgodnie z KSH należy :

• podać dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników, 
• przedstawić szczegółowy porządek obrad najbliższego zgromadzenia wspólników,
• wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian umowy spółki (jeśli planowana jest zmiana),
• w przypadku, kiedy zgromadzenie ma odbyć się przy wykorzystywaniu komunikacji elektronicznej-  należy umieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Udział w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie wspólników może się odbyć w siedzibie spółki lub w innym miejscu wskazanym w umowie spółki na terenie Polski. Co ważne, pamiętajmy, żeby nie mylić siedziby spółki z adresem spółki. Siedzibą jest miejscowość, zatem zgromadzenie nie musi odbywać się zawsze pod wskazanym w KRS adresie. Jeśli np. siedzibą jest Wrocław, to może odbyć się pod każdym adresem na terenie Wrocławia. 

Istnieje również możliwość przeprowadzenia zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. W takim wypadku spółka powinna wcześniej ustalić regulamin zasad udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Porządek obrad- jakie uchwały powinny znaleźć się na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

W przypadku corocznego, zwyczajnego zgromadzenia spółki z o.o. powinny zapaść następujące uchwały:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, chyba że sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków tj. członkom zarządu spółki czy rady nadzorczej.

Nie oznacza to oczywiście, że do wyżej wskazanego porządku obrad nie można dodać również innych uchwał, jak chociażby propozycję zmiany umowy spółki czy zmianę w organach spółki.

Mamy nadzieję, że ten artykuł okaże się dla Państwa przydatny. Jesteśmy kancelarią skupiająca specjalistów z prawa gospodarczego. Jeśli są Państwo zainteresowani kompleksową obsługą zgromadzenia to zapraszamy do kontaktu: kontakt@kancelaria-jp.pl

Po więcej artykułów dotyczących spółki z o.o. zapraszamy do zakładki Aktualności.

radca prawny Ewelina Jasion