Uchwały spółki z o.o.- jakie uchwały powinno podjąć zgromadzenie wspólników?

Termin złożenia sprawozdań finansowych, a co za tym odbycia zgromadzenia wspólników, które je zatwierdzi zbliża się wielkimi krokami. Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek corocznego zatwierdzania sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w terminie do 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Ponieważ jednak rok obrotowy zdecydowanej większości spółek pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to ostatnim dniem do zatwierdzenia sprawozdania finansowego staje się 30 czerwca. Jeśli jesteś ciekawy, jakie uchwały powinny znaleźć się w zwyczajnym oraz jakie mogą znaleźć się w nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, to zapraszamy do lektury tego wpisu.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. - zwyczajne czy nadzwyczajne?

Uchwały zgromadzenia wspólników mogą być powzięte w ramach zwyczajnego zgromadzenia lub nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Czym one się różnią? Uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniu wspólników zgodnie z art. 227 KSH. O tym, jak skutecznie zwołać zgromadzenie pisaliśmy tutaj. Zwyczajne zgromadzenie powinno odbyć się raz do roku, a Kodeks spółek handlowych wskazuje wprost, jakie uchwały powinny zostać na nim podjęte. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może zostać zwołane w każdym czasie i obejmować inne uchwały niż te zarezerwowane dla zwyczajnego zgromadzenia. Nie oznacza to jednak, że na zwyczajnym zgromadzeniu nie można podjąć uchwał wykraczające poza te wskazane w KSH. Wręcz przeciwnie, wiele spółek, wiedząc, że mają się i tak spotkać ze wspólnikami decyduje się na podjęcie na nim przy okazji innych uchwał, jak chociażby zmiana umowy spółki. 

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 231 KSH Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie zart. 191 udział wspólników w zyskach spółki z o.o. § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Co powinny zawierać w treści uchwały wspólników spółki z o.o.?

Każda uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinna wskazywać swój numer, nazwę spółki, datę podjęcia uchwały oraz tytuł uchwały np. uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023.

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy

Spółka oprócz przedstawienia na zgromadzeniu sprawozdania finansowego powinna również przedstawić sprawozdanie zarządu spółki z działalności za poprzedni rok. Co ciekawe, nie ma żadnych wymogów co do treści sprawozdania z działalności, zatem zarząd może w nim dowolnie przedstawić swoje działania, podjęte czynności itp. Z praktyki powstają tutaj dwie uchwały- jedna stwierdzająca, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zatwierdza sprawozdanie finansowe za np. rok 2023 oraz druga, że zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki za rok 2023. 

Uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty

Każde sprawozdanie finansowe w swoim rachunku zysków i strat wskazuje zysk netto lub stratę netto za poprzedni rok obrotowy. Zgromadzenie musi zatem zdecydować, co zrobić z zyskiem czy stratą. W przypadku straty zawsze można zdecydować o pokryciu jej z zysków z lat przyszłych. W przypadku zysku natomiast jest kilka możliwości:

a) podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy wspólnikom spółki,

b) przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy,

c) przeznaczenie zysku na kapitał rezerwowy, o ile umowa spółki przewiduje możliwość utworzenia takiego kapitału.

Nie wyklucza się również możliwości podjęcia takiej uchwały wspólników w sposób mieszany np. połowę zysku przeznaczyć na kapitał zapasowy, a drugą połowę na wypłatę dywidendy. 

W przypadku straty przewyższającej przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego należy również podjąć uchwałę co do dalszego istnienia spółki.

Absolutorium dla członków organów spółki- zarządu spółki oraz rady nadzorczej

Obligatoryjnym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej zarząd, natomiast zdarzają się spółki, gdzie dodatkowo tworzy się również radę nadzorczą. W takim wypadku zgromadzenie powinno podjąć tyle uchwał, ilu jest łącznie członków tych obu organów i każdemu z osobna udzielić absolutorium bądź też nie. Co ważne- jeśli członkiem organu jest wspólnik, to jest on wyłączony od głosowania nad uchwałą dotyczącą udzielenia mu absolutorium. Głosowanie w tych sprawach jest również tajne.

Inne uchwały zgromadzenia wspólników spółki

Przejdźmy teraz do innych uchwał, które mogą znaleźć się w porządku zwyczajnego zgromadzenia lub oddzielnie w ramach nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki. Skupimy się na tych najważniejszych i najczęściej pojawiających się w trakcie działania spółki.

a) uchwała o zmianie umowy spółki z o.o.

W przypadku podejmowania uchwał o zmianie umowy spółki należy wziąć pod uwagę kilka kwestii. Po pierwsze w zwołaniu zgromadzenia wspólników należy wskazać propozycję zmian, czyli treść konkretnych zapisów umowy, jakie mają zostać zmienione. Po drugie, głosowanie to wymaga większości 2/3 głosów, a w przypadku zmiany istotnego przedmiotu działalności spółki nawet 3/4 głosów (umowa spółki może też przewidywać bardziej rygorystyczną większość). Po trzecie, przy zgłaszaniu tej zmiany do KRS członkowie zarządu powinni jeszcze przedstawić podpisany przez nich tekst jednolity umowy spółki (czyli tekst po wprowadzonych zmianach). Zmiana umowy może polegać na zmianie konkretnych zapisów, wpisaniu nowych lub wykreśleniu niektórych z nich. W treści samej uchwały powinno się wskazać dokładnie numer paragrafu i punkt z podaniem, czy ulega on zmianie, dodaniu czy wykreśleniu oraz należy podać nową treść tego/tych punktów.

b) uchwały o powołaniu/odwołaniu członków organów

Zgromadzenie wspólników ma co do zasady moc powoływania i odwoływania członków organów spółki. W takim wypadku w uchwale należy wskazać imię, nazwisko oraz najlepiej również nr PESEL powoływanej lub odwoływanej osoby, aby nie było żadnych wątpliwości co do jej tożsamości.

c) uchwała o zmianie siedziby spółki

Tutaj od razu wyjaśniamy, że czym innym jest siedziba spółki, a czym innym jej adres. Powiedzmy, że siedziba spółki znajduje się pod adresem: ul. Piłsudskiego 1 we Wrocławiu. Siedzibą spółki jest zatem Wrocław, a jej adresem Piłsudskiego 1. Jeśli zatem chcielibyśmy przenieść siedzibę spółki z Wrocławia np. do Warszawy to wymagana jest uchwała wspólników. Jeśli zmieniamy tylko adres np. z Piłsudskiego na Kochanowskiego to nie wymaga to zmiany umowy spółki, a jedynie zgłoszenia do KRS.

d)  nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

Uchwała zgromadzenia wspólników wymagana jest również w przypadku wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości spółki albo jej udziału czy użytkowania wieczystego, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

e) rozporządzenie prawem lub zobowiązaniem ponad dwukrotność kapitału zakładowego

Ostatnia uchwała, której się przyjrzymy w praktyce potrafi przysporzyć wiele problemów. Zgodnie z  art. 230 Kodeksu spółek handlowych rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Na polskim rynku spora część spółek z ograniczoną odpowiedzialnością posiada minimalny kapitał zakładowy o wartości 5.000 zł. Oznacza to, że każda umowa dotycząca nabycia czy zbycia określonego prawa lub zaciągnięcia zobowiązania na powyżej 10.000 zł powodowałaby wymóg zwołania zgromadzenia i uzyskania zgody wspólników.

W praktyce dla spółek o mniejszym kapitale doradzamy w umowie spółki zawrzeć zapis, że rozporządzenie prawem lub zobowiązaniem ponad dwukrotności kapitału zakładowego nie wymaga podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników.

Oczywiście przedstawione wyżej dodatkowe uchwały to nie wszystkie możliwości powzięcia uchwał przez zgromadzenie wspólników. Jako Kancelaria posiadamy ogromne doświadczenie w przygotowywaniu protokołów zgromadzeń wspólników. Jeśli jesteś zainteresowany naszym wsparciem, zapraszamy do kontaktu.

Zobacz też, co oferujemy w ramach obsługi przedsiębiorców.

radca prawny Ewelina Jasion