Jak założyć spółkę z o.o.?

Instrukcja rejestracji spółki z o.o. krok po kroku

Jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest spółka z o.o. Atrakcyjnym aspektem sp. z o.o.  jest nie tylko sposób unormowania odpowiedzialności jej wspólników za zobowiązania spółki, ale również możliwość jej założenia w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną lub większą ilość osób. Nierzadko słyszy się, że procedura zawiązania spółki z o.o. nie należy do najłatwiejszych, co może prowadzić do odrzucenia myśli o podjęciu takiej formy działalności. Przedsiębiorco, zapraszamy cię do zapoznania się z informacjami, co należy zrobić krok po kroku, aby założyć i zarejestrować spółkę z o.o.  Jak założyć spółkę z o.o.?

Krok I: Wybierz sposób założenia spółki z o.o. PRS, czy system S24?

Twoją spółkę z o.o. możesz zarejestrować wyłącznie w formie elektronicznej, ale możesz zdecydować, czy jej umowę sporządzisz również w taki sposób, czy może w sposób tradycyjny. Do rejestracji spółki z o.o. służy system s24. Założenie spółki przez internet dzieli się na dwa sposoby:

1) możesz sporządzić umowę spółki na wzorcu udostępnionym w portalu s24 i zarejestrować ją w systemie teleinformatycznym s24 lub

2) możesz sporządzić umowę spółki u notariusza i złożyć wniosek o rejestrację twojej spółki za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Więcej o rejestracji spółki w systemie S24 pisaliśmy tutaj.

Zawiązanie spółki z o.o. przez Internet wymaga założenia konta użytkownika w Portalu Rejestrów Sądowych/systemie S24 i jego autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego, podpisu osobistego. Dzięki posiadaniu konta na portalu S24 oraz PRS większość formalności załatwisz przez Internet. 

Krok II: Tworzenie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Utworzenie spółki z o.o. wiąże się z koniecznością przygotowania umowy spółki, który to element procedury może sprawić nie lada problemy ze względu na ilość wymogów formalnych, jakie ważna umowa spółki z o.o. powinna spełniać. Przede wszystkim, aby zawrzeć umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób tradycyjny musimy udać się do notariusza w celu sporządzenia jej w formie aktu notarialnego. Umowa sp. z o.o. musi określać:

• firmę i siedzibę spółki, przy czym firma spółki zawierać musi oznaczenie ''spółka z ograniczoną odpowiedzialnością'', ''spółka z o.o.'' lub ''sp. z o.o.'';
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o., przy czym kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000,00 złotych;
• informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, przy czym wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50,00 złotych;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Dodatkowo:

• jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być wkład niepieniężny, umowa spółki musi określać przedmiot tego wkładu, wspólnika, który wnosi dany wkład, ale i liczbę i wartość nominalną objętych udziałów w zamian za dany aport;
• jeżeli dla wspólnika przewidziane są dodatkowe, szczególne korzyści lub obowiązki musi zostać to określone w umowie spółki;
• warto powołać w umowie sp. z o.o. pierwszy jej zarząd - może to być jedna lub więcej osób;
• w umowie sp. z o.o. można ustanowić radę nadzorczą lub/i komisję rewizyjną, przy czym jeżeli kapitał zakładowy spółki przekracza kwotę 500.000,00 złotych lub wspólników w niej jest więcej niż 25 - powołanie organu nadzoru jest obowiązkowe.

Umowę spółki podpisują jej założyciele. 

Krok III: Dokumenty potrzebne do rejestracji spółki z o.o. i wpisu do KRS.

Po sporządzeniu umowy nadszedł czas na sporządzenie wniosku o wpis spółki do KRS. We wniosku zawrzyj wszystkie najważniejsze dane spółki, jakie są od ciebie wymagane w systemie elektronicznym.

Rejestrując spółkę konieczne jest sporządzenie i przedłożenie następujących dokumentów:

• umowy sp. z o.o. podpisaną przez jej założycieli;
• listy wspólników Twojej spółki z o.o. z określeniem liczby i wartości nominalnej posiadanej przez nich udziałów;
• listy osób uprawnionych do powołania organów spółki z o.o.;
• dokumentu powołania członków organów, jeżeli nie uwzględniłeś tego w umowie spółki;
• oświadczenia członków zarządu o wyrażeniu zgody na ich powołanie;
• listy członków zarządu (i prokurentów spółki) z ich adresami i podpisami;
• oświadczenia członków zarządu spółki o wniesieniu i pokryciu wkładów przez wspólników;
• oświadczenia, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Pamiętaj, że w przypadku reprezentacji spółki przez pełnomocnika do wniosku należy załączyć pełnomocnictwo z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej.

System PRS nie wymaga załączania dokumentów sporządzonych przed notariuszem - wystarczy, że w systemie podasz numer CREWAN nadany dokumentowi. W przypadku rejestracji spółki w portalu S24 musisz ręcznie załączyć każdy dokument z wyłączeniem wniosku i listy wspólników.

Podpisanie umowy spółki wiąże się z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (deklaracja PCC-3).

Krok IV: Rejestracja i wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego krok po kroku.

Gdzie złożyć wniosek, aby zarejestrować spółkę?

Wniosek o rejestrację spółki wraz ze sporządzonymi dokumentami wystosowujemy do rejonowego sądu właściwego dla siedziby spółki.

Koszty założenia i wpisu spółki do KRS.

Zawiązanie spółki wiąże się z koniecznością wniesienia stosownych opłat.

Koszt wpisu do KRS wynosi 500,00 zł za wpis spółki, jeżeli umowę spółki zawarłeś u notariusza lub 250,00 zł, jeżeli zawarłeś umowę spółki w systemie S24;

Obligatoryjnym jest uiszczenie dodatkowo opłaty w wysokości 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

Czas zakładania spółki z o.o. i oczekiwania na wpis spółki do KRS. 

Sąd rejestrowy rozpozna wniosek o wpis w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu, a jeżeli zawarłeś umowę przy wykorzystaniu wzorca umowy - termin skróci się do 1 dnia. Pamiętaj, że faktyczny czas ujawnienia spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym może się przedłużyć ze względu na ilość składanych wniosków. 

Dodatkowe czynności po rejestracji spółki.

Urząd skarbowy i ZUS.

Przedsiębiorco, Twoim obowiązkiem po rejestracji spółki jest przedłożenie danych na formularzu NIP-8 we właściwym urzędzie skarbowym. Twoje działanie uruchomi procedurę zgłoszenia spółki do ZUS, jako płatnika składek - co stanie się automatycznie po złożeniu formularza NIP-8. Od tego momentu będziesz mógł zgłosić osoby, które zatrudniasz do ubezpieczeń ZUS. Termin na przedłożenie urzędowi skarbowemu formularza NIP-8 wynosi 21 dni od rejestracji spółki lub 7 dni od rozpoczęcia działalności - w zależności, czy zamierzasz odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne. 

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych.

W terminie 7 dni od daty wpisu musisz dokonać elektronicznego zgłoszenia spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. 

Mamy nadzieję, że przekonaliśmy Cię, że w zakresie procesu rejestracji spółki z o.o. nie ma się czego obawiać. Prawdą jest, iż w przypadku zakładania spółki z o.o. pojawia się znacznie więcej formalności niż w przypadku spółek osobowych. Procedura ta zdaje się być czasochłonna i skomplikowana. Pamiętaj, że profesjonalny pełnomocnik może przeprowadzić całą procedurę za ciebie, pomagając ci zaoszczędzić ogrom czasu i stresu. Wytłumaczymy ci jak założyć spółkę z o.o., jakie są zasady funkcjonowania spółki, sposoby zawarcia spółki (również jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), pomożemy ci sporządzić wszystkie wymagane dokumenty i zarejestrujemy spółkę w szybkim czasie. Zapraszamy do kontaktu: kontakt@kancelaria-jp.pl

   aplikantka adwokacka Michalina Kuśmierek