W spółce komandytowej występują dwa typy wspólników: komplementariusze i komandytariusze, którzy mają różną odpowiedzialność za zobowiązania i zaległości spółki. O ogólnej charakterystyce obu wspólników pisaliśmy tutaj. Wspólnicy spółki komandytowej, zarówno komplementariusze, jak i komandytariusze, mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jednak zakres tej odpowiedzialności jest różny i określony w umowie spółki. W tym artykule skupimy się szerzej na kwestii odpowiedzialności komplementariusza za zobowiązania spółki. Jak wygląda to odpowiedzialność i czy można się od niej uwolnić?

Charakterystyka spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest spółką osobową, której przepisy uregulowane są Kodeksem Spółek Handlowych, a odpowiednio stosowane są do niej przepisy dot. spółki jawnej. Zyski spółki komandytowej są dzielone między wspólników zgodnie z postanowieniami umowy spółki. Umowa spółki sporządzana jest przed notariuszem i wskazuje wspólników spółki, a przede wszystkim komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i reprezentacji jej na zewnątrz oraz komandytariuszy. W umowie spółki wskazany musi zostać zatem co najmniej jeden komplementariusz oraz jeden komandytariusz. Niedopuszczalne jest łączenie tego statusu przez jedną osobę.

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej - komplementariusza i komandytariusza

Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki

Komplementariusz jest wspólnikiem, który nie tylko reprezentuje spółkę i działa w imieniu spółki, ale też ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. To na niego zatem spada odpowiedzialność za zobowiązania spółki i odpowiada całym swoim majątkiem. Co ważne jednak odpowiedzialność ta jest subsydiarna. Oznacza to, że w przypadku powstania długu, w pierwszej kolejności wierzyciele powinni zaspokoić się z majątku spółki komandytowej. Dopiero kiedy egzekucja z majątku spółki okaże się niewystarczający do pokrycia długów, wierzyciele mogą wystąpić przeciwko komplementariuszowi, który to komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki swoim majątkiem.

Odpowiedzialność komandytariusza — suma komandytowa

Komandytariusz za zobowiązanie spółki odpowiada jedynie do wysokości sumy komandytowej wskazanej w umowie spółki, stąd zatem odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona. W przypadku kiedy wniesiony do spółki wkład komandytariusza będzie równy sumie komandytowej, jego odpowiedzialność za zobowiązania i zaległości spółki przestaje istnieć. Istnieje jednak możliwość, kiedy komandytariusz będzie odpowiadał za długi spółki całym majątkiem i będzie pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania. Kiedy? Jeśli w nazwie spółki komandytowej zostanie wymienione jego nazwisko. Przyznajemy, że to dość "podchwytliwy" zapis, dlatego bardzo ważne jest tworzenie umowy spółki przy wsparciu osoby doświadczonej w prawie spółek handlowych, która pomoże nam uniknąć tego rodzaju pomyłek.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej, kiedy komplementariuszem jest osoba prawna 

Na polskim rynku powstaje bardzo dużo spółek o formie prawnej "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa"? Co kryje się pod tym pojęciem? Nie jest to żadna forma mieszana obu spółek, a nadal spółka komandytowa, której komplementariuszem jest spółka z o.o. Prawo pozwala bowiem na bycie komplementariuszem również osobie prawnej, a więc w takim przypadku nazwa spółki będzie zawierała nazwę tej osoby prawnej z dodatkiem "spółka komandytowa". 

Jak kreuje się odpowiedzialność komplementariusza w takim wypadku? Wierzyciele będą zobowiązani w pierwszej kolejności do pozwania spółki, kolejno do wystąpienia przeciwko komplementariuszowi. Skoro jest nim spółka z o.o., to należy pozwać tę spółkę, a kolejno (jeśli egzekucja ze spółki z o.o. nadal pozostanie niewystarczająca) do pozwania członków zarządu tejże spółki, o ile nie uwolnią się od odpowiedzialności, składając w terminie wniosek o ogłoszenie upadłości (zastosowanie znajdą bowiem przepisy ogólne dotyczące odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Jak widać zatem, powołanie spółki z o.o. na komplementariusza nie zawsze przekreśli możliwość zaspokojenia wierzycieli, ale z pewnością to utrudni oraz wydłuży w czasie.

Podsumowując, odpowiedzialność komplementariusza w spółce komandytowej jest nieograniczona i obejmuje możliwość zaspokojenia się zarówno z majątku spółki, jak i z jego majątku osobistego, gdy aktywa spółki nie są wystarczające. Prawo nie przewiduje możliwości uwolnienia się od odpowiedzialności za długi spółki w przypadku komplementariusza, choć jak wskazaliśmy powyżej, istnieją przypadki, gdy taka egzekucja może okazać się utrudniona.

Jesteśmy kancelarią prawną z Wrocławia specjalizująca się  w obsłudze prawnej przedsiębiorców. Jeśli jesteś zainteresowany współpracą, to zapraszamy do kontaktu: kontakt@kancelaria-jp.pl

radca prawny Ewelina Jasion